Entre os principais desafios de qualquer operação envolvendo ativos estressados está a condução de uma due diligence financeira capaz de revelar a real situação do alvo antes da assinatura. Felipe Rassi, especialista jurídico com atuação no mercado financeiro, considera essa etapa o divisor de águas entre operações bem-sucedidas e investimentos que se transformam em passivos de longo prazo. Diferentemente das aquisições convencionais, a due diligence em cenários de estresse opera sob pressão de tempo, com informações frequentemente incompletas e vendedores cuja capacidade de prestar declarações e garantias é limitada pela própria situação financeira.
A natureza do alvo define o escopo do trabalho. Na aquisição de uma carteira de créditos, o foco recai sobre a validade dos títulos, a documentação das garantias e a qualidade dos dados cadastrais dos devedores. Já na compra de uma empresa em dificuldade, a investigação se amplia para contingências trabalhistas, tributárias e cíveis, passivos ambientais, contratos relevantes com cláusulas de vencimento antecipado e a real posição de caixa da companhia, que, em situações de estresse, costuma divergir significativamente dos registros contábeis formais.
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O que diferencia a due diligence em ativos estressados da convencional?
O fator tempo é a primeira grande diferença. Empresas em crise queimam caixa diariamente, e cada semana de análise adicional pode significar deterioração relevante do ativo ou perda da oportunidade para concorrentes. De acordo com a avaliação de Felipe Rassi, o comprador precisa hierarquizar os riscos e concentrar a investigação nos pontos capazes de inviabilizar a tese de investimento, aceitando conviver com incertezas em aspectos secundários que seriam exaustivamente mapeados em uma transação tradicional.
A segunda diferença está na alocação de riscos contratuais. Vendedores em situação de estresse raramente têm condições de honrar indenizações futuras, o que reduz o valor prático de declarações e garantias robustas. Em razão disso, mecanismos como retenção de parte do preço, contas garantia e ajustes de preço pós-fechamento ganham protagonismo na estruturação dessas operações, transferindo para o desenho contratual a proteção que a capacidade financeira do vendedor não consegue oferecer.
Sucessão de passivos: o risco central nas aquisições de empresas em crise
A sucessão de obrigações do vendedor é a preocupação dominante em aquisições de empresas ou unidades produtivas em dificuldade. A legislação brasileira prevê hipóteses de responsabilização do adquirente por dívidas trabalhistas e tributárias do alienante, e a mitigação desse risco exige estruturação cuidadosa. Felipe Rassi sinaliza que a aquisição de unidades produtivas isoladas dentro de processos de recuperação judicial, conforme previsto na Lei 11.101/2005, oferece proteção legal contra a sucessão, o que explica a preferência de muitos investidores por transações realizadas dentro do ambiente judicial.
Fora do ambiente de recuperação judicial, a análise de sucessão demanda mapeamento minucioso do passivo oculto. Autuações fiscais em fase administrativa, reclamações trabalhistas não provisionadas e contingências cíveis de baixa visibilidade compõem o universo de riscos que a investigação precisa dimensionar. A precificação da operação deve incorporar esses elementos com margem de segurança, pois a experiência demonstra que passivos em empresas estressadas tendem a se materializar acima das estimativas iniciais.
Como a qualidade dos dados influencia a avaliação de carteiras de crédito?
Na aquisição de carteiras, a qualidade da base de dados cedida é determinante para a projeção de recuperação. Carteiras com documentação completa, endereços atualizados e histórico de cobrança organizado permitem modelagem precisa e cobrança eficiente. Conforme expõe Felipe Rassi, bases deterioradas exigem deságios adicionais que compensem o custo de enriquecimento de dados e a incerteza sobre a exequibilidade dos créditos, e a verificação amostral da documentação física ou eletrônica dos contratos é etapa obrigatória antes de qualquer proposta vinculante.
A auditoria de carteiras evoluiu com a tecnologia. Ferramentas de cruzamento de dados, verificação automatizada de óbitos, consultas patrimoniais em escala e análise estatística de amostras representativas reduziram o tempo e o custo da diligência sem sacrificar a profundidade. O comprador sofisticado combina essas ferramentas com revisão jurídica qualificada dos contratos-padrão da carteira, identificando vícios de formação que possam comprometer execuções futuras.
A diligência como instrumento de negociação de preço
Além de proteger o comprador, a due diligence funciona como instrumento legítimo de renegociação. Achados relevantes fundamentam ajustes de preço, retenções e condições suspensivas, transformando a investigação em alavanca econômica concreta. Felipe Rassi observa que operações em cenários de estresse frequentemente passam por múltiplas rodadas de ajuste entre a proposta inicial e o fechamento, e a parte que domina tecnicamente os achados da diligência conduz essas rodadas com vantagem.
O equilíbrio, porém, é delicado. Renegociações excessivamente agressivas podem levar o vendedor em crise a buscar alternativas, incluindo a judicialização da venda. A diligência bem conduzida serve à decisão informada, não à inviabilização do negócio, e o investidor experiente sabe distinguir achados que justificam ajuste daqueles que apenas confirmam o risco já precificado na proposta original.
Autor: Diego Rodríguez Velázquez
